题目

1.赵某、钱某、孙某、李某一起成立了甲企业,该企业为有限合伙企业.赵某、钱某为普通合伙人,分别出资l0万元；孙某、李某为有限合伙人,分别出资15万元；赵某执行合伙企业事务,对外代表甲企业.2010年甲企业有下列事件：
2月,赵某以甲企业的名义与乙公司签订了一份20万元的买卖合同.钱某获知后,认为该买卖合同损害了甲企业的利益,且赵某的行为违反了甲企业内部规定的赵某无权单独与第三人签订超过l5万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销赵某代表甲企业签订合同的资格.
4月,钱某、孙某分别征得赵某的同意后,以自己在甲企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保.李某对上述事项均不知情,钱某、孙某之间也对质押担保事项互不知情.
8月,李某退伙,并从甲企业取得退伙结算财产l2万元.
9月,甲企业吸收王某作为普通合伙人入伙,王某出资8万元.
10月,甲企业的债权人丙公司要求甲企业偿还6月份所欠款项60万元.
经查：甲企业内部约定,赵某无权单独与第三人签订超过l5万元的合同,乙公司与甲企业签订买卖合同时,不知甲企业该内部约定.合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定
（1）赵某以甲企业的名义与乙公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。（2分）
（2）合伙人对撤销赵某代表甲企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（2分）
（3）钱某、孙某的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。（4分）
（4）如果甲企业的全部财产不足清偿丙公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（4分）
（5）人民法院强制执行孙某在甲企业中的全部财产份额后，赵某、钱某、王某决定甲企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。（3分）

提问时间：2021-03-03

答案

（1）赵某以甲企业的名义与乙公司签订的买卖合同有效.根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人.在本题中,乙公司属于不知情的善意第三人,因此,买卖合同有效.
（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式.
（3）①钱某的质押行为无效.根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任.在本题中,普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意,因此,质押行为无效.
②孙某的质押行为有效.根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是,合伙协议另有约定的除外.在本题中,由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定,因此,有限合伙人丙的质押行为有效.
（4）
①普通合伙人赵某、钱某、王某应承担无限连带责任；
②退伙的有限合伙人李某以其退伙时从甲企业分回的12万元财产为限承担有限责任.
（5）赵某、钱某、王某决定甲企业以现有企业组织形式继续经营不合法.根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业.在本题中,人民法院强制执行孙某在甲企业中的全部财产份额后,有限合伙人李某当然退伙,甲企业中仅剩下普通合伙人,甲企业应当转为普通合伙企业.
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